Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Die Unternehmensführung und die Unternehmenskultur der Senator Entertainment AG entsprechen den gesetzlichen Vorschriften und – bis auf wenige Ausnahmen – den zusätzlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Letzterer gibt national und international anerkannte Standards verantwortungsvoller Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften wieder. Er enthält eine Reihe zusätzlicher Empfehlungen, die die Bereiche Hauptversammlung, Vorstand, Aufsichtsrat, Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz sowie Rechnungslegung und Abschlussprüfung betreffen. Im April 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben:

I. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Vorstand und Aufsichtsrat der Senator Entertainment AG („Senator“) erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 18. Juni 2009 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 20. April 2009 entsprochen wurde und wird, mit den folgenden Ausnahmen:

• Bestellung eines Stimmrechtsvertreters für die Aktionäre (2.3.3)

Auf der Hauptversammlung vom 20. Juli 2009 wurde kein Stimmrechtsvertreter von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Begründung: Die SENATOR Entertainment AG war der Ansicht, dass die Präsenz in der Hauptversammlung mit dieser Maßnahme nur geringfügig gesteigert werden könnte. Es ist geplant, dass auf der Hauptversammlung 2010 Stimmrechtsvertreter zur Verfügung gestellt werden.

• Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) (2.3.4)

Es wurde den Aktionären nicht ermöglicht, die Hauptversammlung vom 20. Juli 2009 über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) zu verfolgen.

Begründung: Aufgrund der bereits sehr hohen präsenten Vertretung des Grundkapitals bei den vergangenen Hauptversammlungen sieht das Unternehmen aus Kostengründen von einer Übertragung über moderne Kommunikationsmedien ab.

• Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (3.8, 2. Absatz)

Die D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder sieht keinen Selbstbehalt vor.

Begründung: Die SENATOR Entertainment AG ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstvorbehalt verbessert werden kann. Die Corporate Governance Grundsätze der SENATOR Entertainment AG beinhalten daher für die Aufsichtsratsmitglieder keinen Selbstbehalt.

• Zusammensetzung Vorstand (4.2.1)

Der Vorstand besteht nur aus einem Vorstandsmitglied.

Begründung: Die Reduzierung des operativen Geschäfts im Zuge der Restrukturierung der SENATOR Entertainment GmbH ließ die Notwendigkeit für weitere Vorstandsmitglieder entfallen.

• Begrenzungsmöglichkeit (Cap) der Vergütung des Vorstands für außerordentliche Entwicklungen und bei Abfindungen (4.2.3)

Für den Falle der Beendigung des Vorstandsverhältnisses ist keine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) der Vergütung des Vorstands vereinbart.
Begründung: Der gegenwärtig laufende Vorstandsvertrag enthält keinerlei Regelungen zu Vergütungen im Falle der Beendigung des Vorstandsverhältnisses. Entsprechend ist auch keine Begrenzung vorgesehen.

• Zusammensetzung des Vorstandes (5.1.2)

Es wurde nur ein Vorstand bestellt und damit nicht auf Vielfalt (Diversity) geachtet. Eine Altergrenze wurde nicht festgelegt.

Begründung: Die Reduktion des Geschäftsbetriebes ließ die Notwendigkeit weiterer Vorstandsmitglieder entfallen. Damit entfällt auch die Möglichkeit auf Vielfalt (Diversity) zu achten. Das aktuelle Alter des bestellten Vorstandes sowie die Laufzeit seiner Bestellung legen keinen Konflikt wegen erhöhtem Alter nahe.

• Bildung von Ausschüssen (5.3.1, 5.3.2; 5.3.3)

Der Aufsichtsrat hat keinerlei Ausschüsse gebildet.

Begründung: Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Einrichtung von Ausschüssen gegenwärtig nicht erforderlich ist, da alle Aufgaben vom Gesamtaufsichtsrat der SENATOR Entertainment AG übernommen werden und Aufsichtsratssitzungen mit großer Häufigkeit stattfinden.

• Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder (5.4.1)

Seit der letzten Entsprechungserklärung wurden keine neuen Aufsichtsräte gewählt. Für den gegenwärtig bestehenden Aufsichtsrat wurde jedoch keine Altersgrenze festgelegt.

Begründung: Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die effektive Wahrnehmung der Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied und damit die Qualifikation als Aufsichtsratsmitglied nicht von der Unterschreitung einer bestimmten Altersgrenze abhängig ist. Das Alter der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder legt entsprechende Bedenken ohnehin nicht nahe. Für zukünftige Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern wurde jedoch zur Einhaltung dieser Vorschrift des Corporate Governance Codex zwischenzeitlich eine Altersgrenze festgelegt.

• Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl (5.4.3)

Seit der letzten Entsprechungserklärung wurden keine neuen Aufsichtsräte gewählt. Die zuvor gehende Wahl auf der Hauptversammlung 2007 fand jedoch nicht als Einzelwahl statt.

Begründung: Die Aufsichtsratswahlen auf der Hauptversammlung 2007 fanden nicht als Einzelwahl statt, um eine spürbare Verlängerung der Hauptversammlung zu verhindern.

• Begrenzung der konzernexternen Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren Gremien (5.4.5)

Ein Mitglied des Aufsichtsrates gehörte bis 28. Februar 2009 dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an und übt mehr als die höchstens empfohlenen drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften aus.

Begründung: Solange die Aufsichtsratsmitglieder genügend Zeit zur Verfügung haben, sieht die SENATOR Entertainment AG insoweit keinen Handlungsbedarf.

• Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (5.4.6)

Eine erfolgsorientierte Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt nicht.

Begründung: Bei der SENATOR Entertainment AG erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine erfolgsabhängige Vergütung, da die SENATOR Entertainment AG nicht der Ansicht ist, dass der Einsatz der Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Tätigkeit durch eine Vergütungsaufteilung noch weiter gestärkt werden könnte.

• Veröffentlichungen des Unternehmens (6.8)

Veröffentlichungen erfolgen nur teilweise in englischer Sprache.

Begründung: Da die Aktionärsstruktur der SENATOR Entertainment AG nur vereinzelt ausländische Aktionäre aufweist, wurde aus Kostengründen von Veröffentlichungen in englischer Sprache abgesehen.

• Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen, des Zwischenberichtes binnen 45 Tagen (7.1.2)

Senator veröffentlicht die Konzernabschlüsse innerhalb von 120 Tagen und den Zwischenbericht innerhalb von 60 Tagen.

Begründung: Die Aufstellung und Verabschiedung der entsprechenden Berichte nimmt erhebliche organisatorische Ressourcen in Anspruch. Die Gesellschaft nimmt daher die gesetzliche Frist in Anspruch, um eine sonst notwendige Ausweitung der Verwaltungskapazitäten zu vermeiden.

II. ALLGEMEINE FÜHRUNGSSTRUKTUR

Die Senator Entertainment AG mit Sitz in Berlin unterliegt den Bestimmungen des deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrechts sowie den Bestimmungen ihrer Satzung. Mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft eine dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Daneben steht die Hauptversammlung, in der die Anteilseigner der Gesellschaft an grundlegenden, das Unternehmen betreffenden Entscheidungen beteiligt werden. Gemeinsam sind diese drei Organe den Interessen der Aktionäre und dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.

1. Der Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt. Die Auswahl erfolgt vielmehr nach den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die für die Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben erforderlich sind.

Der Vorstand besteht derzeit aus einem Mitglied (weiterführende Info: http://www.senator.de/unternehmen/vorstand__geschaeftsleitung/index_ger.html). Abhängig von der weiteren Unternehmensentwicklung sind Änderungen in der Besetzung des Vorstandes nicht ausgeschlossen.

Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er trägt außerdem Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling sowie die Compliance im Unternehmen sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat. Die Geschäftsplanungen und mögliche Abweichungen hiervon werden regelmäßig gegenüber dem Aufsichtsrat ausführlich erläutert und begründet. Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstandes bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand legt möglicherweise auftretende Interessenskonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen ebenso der Zustimmung des Aufsichtsrats wie die Übernahme von Nebentätigkeiten außerhalb des Unternehmens.

Für den Vorstand wurde eine D&O-Versicherung mit Selbstbehalt abgeschlossen.

2. Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern(weiterführende Info: http://www.senator.de/unternehmen/aufsichtsrat/index_ger.html). Sämtliche Mitglieder sind durch die Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt worden.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde bisher nicht festgelegt. Die Personen wurden vielmehr nach ihren Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind, ausgewählt. Für zukünftige Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern wurde jedoch zur Einhaltung der Vorschriften des Corporate Governance Codex eine Altersgrenze festgelegt.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung in dem von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung vorgesehenen Rahmen. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen und ist in Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung eingebunden. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstandes, beschließt das Vergütungssystem des Vorstandes und legt die jeweilige Vergütung fest.

Angesichts seiner Größe hat der Aufsichtsrat auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet; alle Themen werden im Plenum beraten. Es findet eine intensive themenbezogene Vorbereitung durch einzelne Aufsichtsratsmitglieder statt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates enthält einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.

Der Aufsichtsrat prüft fortlaufend sowohl seine Effizienz- und Leistungsfähigkeit sowohl in Hinblick auf das Gremium als auch in Bezug auf einzelne Mitglieder sowie den Vorstand. Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass (a) die Organisation und die Arbeitsabläufe effizient strukturiert sind und das höchstmögliche Maß an Leistungsfähigkeit sicherstellen und (b) die Zusammensetzung des Aufsichtsrates so gestaltet ist, dass die Erfahrung, das Know-how und die Sachkunde der Mitglieder den geforderten Effizienzkriterien entsprechen.

3. Die Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich in der Regel im dritten Quartal des Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung der Hauptversammlung und die für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Sie können auf Wunsch versandt werden.

Das Unternehmen beabsichtigt, in Zukunft Stimmrechtsvertreter für die Aktionäre auf der Hauptversammlung zu stellen.

III. WEITERE INFORMATIONEN ZUR CORPORATE COVERNANCE BEI SENATOR

Ausführlicher Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse und zur Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand befinden sich im aktuellen Bericht des Aufsichtsrats sowie im Corporate Governance Bericht der Gesellschaft.

Berlin, im April 2010

Der Aufsichtsrat Der Vorstand